“再融資新規(guī)明確提出戰(zhàn)略投資者這一角色，為上市公司混改提供了新思路，一些國資背景的資金已在摩拳擦掌，尋找標(biāo)的。”一位負(fù)責(zé)定增業(yè)務(wù)的私募人士告訴記者。
再融資新規(guī)2月14日發(fā)布實施至今尚未滿月，已有多家上市公司宣布擬通過定增手段引入國有資本，其中，碧水源甚至擬借此引入新主，實現(xiàn)從民企到國資控股的轉(zhuǎn)變。一些國有上市公司也選擇通過定增引入知名民資機(jī)構(gòu)，為公司發(fā)展增添活力。
在分析人士看來，2020年是國企改革關(guān)鍵年，上市公司作為混改的主力軍，有望展開更多的行動。而再融資新規(guī)為“戰(zhàn)略投資者”提供了“鎖價八折”“18個月限售”等“優(yōu)惠”條件，令混改參與方能夠更有效率地對接需求，推動混改大潮洶涌澎湃。
國資入股夯實民企基礎(chǔ)
“再融資新規(guī)提供了‘鎖價’選項，更加符合一些國有資本的投資策略。”有投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人向記者分析，國有機(jī)構(gòu)在投資時，往往更看重確定性，而按照此前規(guī)則，發(fā)行價格不到最后無法確定，不太受這類機(jī)構(gòu)歡迎。
這一觀點得到了高禾投資管理合伙人劉盛宇的認(rèn)同，他告訴記者，由于可以鎖價，現(xiàn)在各方在談的時候就能把幾個關(guān)鍵要素定下來，尤其是價格可以確定，“我們所合作的一些國企出資人已經(jīng)開始聯(lián)合調(diào)研可投資標(biāo)的了。”
例如，碧水源3月11日晚間發(fā)布定增預(yù)案，擬以7.72元/股的價格向中國城鄉(xiāng)發(fā)行4.81億股，募集37.16億元資金，用于補(bǔ)充流動資金及償還有息負(fù)債。同時，公司股東劉振國、陳亦力、周念云擬將持有的13.40%股份所對應(yīng)的表決權(quán)委托給中國城鄉(xiāng)行使。
上述表決權(quán)委托協(xié)議達(dá)到生效條件后（定增發(fā)行之前），中國城鄉(xiāng)及其一致行動人將合計控制23.95%的股份表決權(quán)，成為碧水源新任控股股東，上市公司的間接控股股東也將變更為中交集團(tuán)，實際控制人變更為國務(wù)院國資委。
目前，中國城鄉(xiāng)持有碧水源10.14%股份，為公司第二大股東，其一致行動人中交基金持有碧水源0.41%的股份。定增完成后，中國城鄉(xiāng)及中交基金所持碧水源的股權(quán)比例將增至22.35%，上述表決權(quán)委托協(xié)議也將自動解除。
可以看出，中國城鄉(xiāng)入主碧水源的核心方案實為定增方案，而表決權(quán)委托更像是在定增發(fā)行前的“過渡措施”。
中恒集團(tuán)操盤萊美藥業(yè)的方案，更能體現(xiàn)定增的作用。萊美藥業(yè)3月8日晚間披露的定增預(yù)案顯示，公司擬以每股4.50元的發(fā)行價格，發(fā)行不超過2.44億股股份，募資約10.97億元，用于償還借款及補(bǔ)充流動資金（7億元還貸，其余補(bǔ)流）。中恒集團(tuán)及其一致行動人中恒同德、廣投國宏擬全部認(rèn)購上述股票。
中恒集團(tuán)是廣西國資委間接控股公司。此前，中恒集團(tuán)通過與萊美藥業(yè)原實控人邱宇簽署表決權(quán)委托協(xié)議，獲得萊美藥業(yè)的控制權(quán)。此番包攬10.97億元定增，使得中恒集團(tuán)直接持股就已超過其他股東，消除表決權(quán)委托隱藏的不確定性，進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。
除了用定增引入“新主”，一些上市公司的定增參與方也出現(xiàn)了國資身影。例如，赤峰黃金3月5日披露的定增預(yù)案中，有一家參與機(jī)構(gòu)名為巨能投資，后者是山東國資投控的全資子公司，間接控股股東是山東省國資委。
民資參股激發(fā)國企活力
有國資入主民企上市公司，也有國資上市公司通過定增引入民營資本。
古越龍山2月25日發(fā)布定增預(yù)案，以7.06元/股的價格，發(fā)行1.62億股股份，募集11.42億元資金，用于黃酒產(chǎn)業(yè)園項目（一期）工程。古越龍山是地方國資旗下上市公司，實際控制人是紹興市國資委。此次參與定增的前海富榮、盈家科技兩家機(jī)構(gòu)均為民資背景。在方案中，古越龍山也將兩家機(jī)構(gòu)認(rèn)定為戰(zhàn)略投資者。
“響應(yīng)國家混合所有制改革的號召，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。”古越龍山在方案中明確表示，通過定增，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，形成更科學(xué)有效的決策體系。古越龍山還表示，作為重要的國有控股上市企業(yè)，公司肩負(fù)著國有資產(chǎn)保值增值的重任，引入兩家機(jī)構(gòu)，為上市公司各項業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展提供資金保障、技術(shù)保障、管理經(jīng)驗保障。
上述投行人士表示，國資公司引入民營資本激發(fā)活力，是此輪國資改革的重點之一。如今，再融資新規(guī)提供了“鎖價八折”“18個月限售”等條件，民營資本當(dāng)然愿意通過這一渠道參與國資改革。
這樣的案例并不少見。中廣天擇3月10日披露的定增預(yù)案顯示，公司擬以24.2元/股的價格，向云圖資管、方正富邦等戰(zhàn)略投資者發(fā)行不超過2024.8萬股股份，募集不超過4.9億元，用于新媒體內(nèi)容制作及運(yùn)營、馬欄山視頻文創(chuàng)產(chǎn)業(yè)園總部基地項目。中廣天擇是長沙廣播電視集團(tuán)絕對控股的國有文化企業(yè)。而云圖資管、前海無鋒、華昌盛投資均為民資背景。
公司表示，引入戰(zhàn)略投資者是公司改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措。公司通過引入戰(zhàn)略投資者，不但能夠極大地促進(jìn)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展，也是公司完善治理結(jié)構(gòu)，形成更加科學(xué)有效的決策體系的重要助力。
記者注意到，2015年出臺的《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》明確提出，到2020年，在國有企業(yè)改革重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果。2019年12月召開的中央企業(yè)負(fù)責(zé)人會議在部署2020年國企改革工作時就提出，在推進(jìn)混合所有制改革上實現(xiàn)新突破，著力引入高匹配度、高認(rèn)同感、高協(xié)同性的戰(zhàn)略投資者。
上述分析人士認(rèn)為，資本市場在混改中的地位頗為重要，上述會議特別邀請了招商銀行、安信證券兩家金融單位參會，也在一定程度上說明國資委對資本市場機(jī)遇的高度關(guān)注。“預(yù)計會有更多國資上市公司選擇通過定增實施混改計劃。”